При заключении сделок инвесторы и стартапы всегда старались избегать украинской юрисдикции. Устаревший закон о хозяйственных обществах не позволял гибко регулировать отношения стартап-инвестор, да и вообще создавал бизнесу проблемы своими странными нормами.

Однако теперь все может измениться – 17 июня вступил в силу новый закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Теперь урегулировать отношения между участниками ООО можно по-новому. В колонке для К750 Сhange Everything Officer компании Bot&Partners Наталия Соломахина рассказала о том, какие инструменты стали доступными для желающих инвестировать в украинские проекты.

1. Конвертируемый займ

Традиционным инструментом инвестирования на ранних стадиях развития проекта (и не только) является конвертируемый займ. По договору конвертируемого займа инвестор выдает стартапу определенную сумму под процент. Когда стартап поднимет крупный раунд инвестирования, сумма займа будет обменяна на долю в компании по определенному конвертационному курсу.

Для Украины этот вариант ранее был невозможен ввиду прямого запрета, содержащегося в гражданском кодексе. В новом законе об ООО нормы о конвертируемых займах нет, однако переходные положения закона снимают сам запрет на их использование, так что ожидаем, что это инструмент теперь смогут применять заинтересованные лица.

2. Наблюдательный совет

Думаю, многие слышали о том, что чуть ли не каждый инвестор хочет получить место в борде, т.е. в совете директоров. Борд — это орган управления, который принимает решения по ключевым вопросам деятельности компании без необходимости созывать и проводить собрание акционеров.

Такой же орган, только именуемый Наблюдательным советом, теперь можно создать в ООО, назначив туда представителей от фаундеров и инвестора. Также можно самостоятельно прописать порядок его работы и компетенцию. К примеру, Наблюдательный совет может утверждать сделки на определенную сумму или принимать решение о назначении и увольнении исполнительного органа.

3. Опционы

Конечно же, в законе такого понятия вы не найдете. Однако общество с ограниченной ответственностью теперь может заключить договор с сотрудником, по которому тот обязуется внести дополнительный взнос, а общество – принять сотрудника в состав участников. В этот же договор можно внести cliff (годовой порог) и иные условия.

Наталия Соломахина

4. Соотношение долей

Как правило, инвестор получает долю в стартапе за определенную сумму денег. Предположим, что инвестор вносит в уставной капитал компании 999 000 гривен, а фаундеры – только тысячу. Таким образом, уставной фонд проекта будет равен одному миллиону гривен.

Что же получается – у инвестора 99,9% проекта, а у фаундеров 0,1%? Новый закон позволяет подкорректировать эту ситуацию в уставе, установив номинальную стоимость доли (по которой и будет определяться доля в обществе) и покупную.

5. Ограничения на распоряжение долями

Теперь участники ООО могут подписывать корпоративный договор. Условно можно назвать его аналогом акционерного соглашения (Shareholders Agreement).

В этом договоре участники договариваются о том, как они будут управлять обществом, а также о том, как они будут распоряжаться принадлежащими им долями в компании. К примеру:

  • Сделать исключение в преимущественном праве;
  • Запретить отдельным участникам продавать свою долю;
  • Запретить продажу доли на определенный срок (инвестор может не хотеть, чтобы фаундеры вышли из бизнеса раньше времени).

6. Non-compete

Интересной новеллой закона является положение о неконкуренции для членов исполнительного органа и Наблюдательного совета (аналог non-compete).

Теперь без согласия участников Общества директор и члены Наблюдательного совета не могут работать в сфере, аналогичной деятельности Общества – ни как ФЛП, ни в качестве директора или члена Наблюдательного совета конкурирующей компании. За нарушение закон дает право расторгнуть контракт без выплаты компенсации. А в самом контракте можно определить штраф за несоблюдение этой нормы.

Получить бесплатную консультацию об изменениях в законе также можно в чатботе от Bot&Partners в Facebook и Telegram.

Напомним, что ранее K750 публиковал колонку Любомира Остапива о еще одном новом законе, который упростит жизнь украинскому бизнесу – «О валюте и валютных операциях».